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财务顾问

财务顾问

财务顾问概述
  根据有关规定,收购人进行上市公司的收购,应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照规定聘请财务顾问的,不得收购上市公司。财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,保持独立性,保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的,应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。财务顾问为履行职责,可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查,但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
  财务顾问是指金融中介机构,根据客户需要,站在客户的角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。所提供的大的顾问项目有:投资顾问、融资顾问、资本运作顾问、资产管理与债务管理顾问、企业诊断与发展战略顾问、企业常年财务顾问、政府财务顾问等。
财务顾问的职责
  根据《收购管理办法》的规定,财务顾问应当履行下列职责:
  (1)对收购人的相关情况进行尽职调查;
  (2)应收购人的要求向收购人提供专业服务,全面评估被收购公司的财务和经营状况,帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险,就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议,并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件;
  (3)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导,使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解其应当承担的义务和责任,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务;
  (4)对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证,对收购事项客观、公正地发表专业意见;
  (5)接受收购人委托,向中国证监会报送申报材料,根据中国证监会的审核意见,组织、协调收购人及其他专业机构予以答复;
  (6)与收购人签订协议,在收购完成后12个月内,持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定。(注:蓝色字部分教材漏了)
财务顾问报告
  财务顾问应当出具财务顾问报告,并对以下事项进行说明和分析,并逐项发表明确意见:
  (1)收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整;
  (2)本次收购的目的;
  (3)收购人是否提供所有必备证明文件,根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查、说明收购人是否具备主体资格,是否具备收购的经济实力,是否具备规范运作上市公司的管理能力,是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力,是否存在不良诚信记录;
  (4)对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况,其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况;
  (5)收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式;
  (6)收购人的收购资金来源及其合法性,是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;
  (7)涉及收购人以证券支付收购价款的,应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况;
  (8)收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序;
  (9)是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出了安排,该安排是否符合有关规定;
  (10)对收购人提出的后续计划进行分析,收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竟争、关联交易的,对收购人解决与上市公司同业竟争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析,说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响;
  (11)在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安排;
  (12)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人与被收购公司的董事、监事和高级管理人员是否就其朱来任职安排达成某种协议或者默契;
  (13)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形;存在该等情形的,是否已提出切实可行的解决方案;
  (14)涉及收购人拟提出豁免申请的,应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形,收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

      

 

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